-1-创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 第一章总 则 第一条为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司） 证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院 办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国 务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或 存托凭证试点若干意见的通知》（以下简称《若干意见》）及 相关法律法规，制定本办法。 第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券（以下简称可转债）； （三）存托凭证； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 认可的其他品种。 前款所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间 内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。-2-第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象发行， 也可以向特定对象发行。 向不特定对象发行证券包括上市公司向原股东配售股 份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增 发）和向不特定对象发行可转债。 向特定对象发行证券包括上市公司向特定对象发行股 票、向特定对象发行可转债。 第四条上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和 本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经深圳证 券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报中国证监会 注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、 分配股票股利的除外。 第五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者 作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真 实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向 其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合 相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不 得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披-3-露的信息。 第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制 定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经 营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核 查验证，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断， 审慎作出推荐决定，并对募集说明书或者其他信息披露文件 及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证 监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和 道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合 法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说 明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及 其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。 证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关 的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注 意义务，并承担相应法律责任。 证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配 合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披 露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信 息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证-4-资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关 的信息和资料。 第八条对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中 国证监会和交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对 申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。 第二章发行条件 第一节发行股票 第九条上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下 列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规规定的任职要求； （三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执 行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务 状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告； （五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后-5-孰低者为计算依据； （六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的 财务性投资。 第十条上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定 对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最 近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交 易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存 在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投 资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定 对象发行股票： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符-6-合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合 下列规定： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控-7-制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独 立性。 第二节发行可转债 第十三条上市公司发行可转债，应当符合下列规定： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息； （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债， 还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（六）项、第十条 的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一 条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收 购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。 第十四条上市公司存在下列情形之一的，不得发行可 转债： （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所 募资金用途。 第十五条上市公司发行可转债，募集资金除不得用于-8-弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的 规定。 第三章发行程序 第十六条上市公司申请发行证券，董事会应当依法就 下列事项作出决议，并提请股东大会批准： （一）本次证券发行的方案； （二）本次发行方案的论证分析报告； （三）本次募集资金使用的可行性报告； （四）其他必须明确的事项。 上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略 投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议， 并提交股东大会批准。 董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开 发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。 第十七条董事会在编制本次发行方案的论证分析报 告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、 财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发 表专项意见。论证分析报告至少应当包括下列内容： （一）本次发行证券及其品种选择的必要性； （二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性； （三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理-9-性； （四）本次发行方式的可行性； （五）本次发行方案的公平性、合理性； （六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响 以及填补的具体措施。 第十八条股东大会就发行证券作出的决定，至少应当 包括下列事项： （一）本次发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）定价方式或者价格区间； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）其他必须明确的事项。 第十九条股东大会就发行可转债作出的决定，至少应 当包括下列事项： （一）本办法第十八条规定的事项； （二）债券利率； （三）债券期限； （四）赎回条款； （五）回售条款； （六）还本付息的期限和方式；-10-（七）转股期； （八）转股价格的确定和修正。 第二十条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资 者表决情况应当单独