科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行） 第一章总则 第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制 首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公 共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在 实施股票发行注册制改革中调整适用中华人民共和国证券 法》有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于 延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中 华人民共和国证券法》有关规定期限的决定》《关于在上海 证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法 律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并 在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本 办法。 第三条，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上 市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主 战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关 - 1 - 键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生 产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良 好，具有较强成长性的企业。 第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合 发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证 券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。 第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守 信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的 信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准 确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开 展尽职调查和其他相关工作。 发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构 开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐 瞒应当披露的信息。 第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制 定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营 情况和风险，对注册审请文件和信息披露资料进行全面核查 验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业 判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相 -2 - 关文件的真实性、准确性、完整性负责。 第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定， 并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的 文件的真实性、准确性、完整性负责。 证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关 的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注 意义务，并承担相应法律责任。 第八条同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中 国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对 注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。 第九条股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章‧发行条件 第十条发行人是依法设立持续经营3年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人 员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，持续经营时间司以从有限责任公司成立之日起 计算。 -3 - 第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会 计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持 续经营的能力： （一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。 （二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术 人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最 近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变 更的重大权属纠纷。 （三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有 - 4 - 重大不利影响的事项。 第十三条发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策。 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贫污、贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 等情形。 第三章注册程序 第十四条发行人董事会应当依法就本次股票发行的 具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事 项作出决议，并提请股东大会批准。 第十五条发行人股东大会就本次发行股票作出的决 议，至少应当包括下列事项： （一）本次公开发行股票的种类和数量; （二）发行对象; （三）定价方式； -5 - （四）募集资金用途； （五）发行前滚存利润的分配方案： （六）决议的有效期; （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权： （八）其他必须明确的事项。 第十六条发行人审请首次公开发行股票并在科创板 上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由 保荐人保荐并向交易所申报。 交易所收到注册审请文件后，5个工作日内作出是否受 理的决定。 第十七条自注册申请文件受理之日起，发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与 本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相 关责任人员，即承担相应法律责任。 第十八条注册申请文件受理后，未经中国证监会或者 交易所同意，不得改动。 发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当 及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露 资料。 第十九条交易所设立独立的审核部门，负责审核发行 人公开发行并上市审请；设立科技创新咨询委员会，负责为 科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议：设立 - 6 - 科创板股票上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和 发行人的审请文件提出审议意见。 交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问 题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。 第二十条交易所按照规定的条件和程序，作出同意或 者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行 人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册审请文 件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同 意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决 定。 第二十一条交易所应当自受理注册申请文件之日起3 个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册审请 文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要 求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不 计算在内。 第二十二条交易所应当提高审核工作透明度，接受社 会监督，公开下列事项： （一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规 则，以及相关监管间答； （二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度； （三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密 -7 - 或者发行人商业秘密的除外： （四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的 发行人名单、审议结果及现场问询问题； （五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管 措施或者纪律处分； （六）交易所规定的其他事项。 第二十三条，中国证监会收到交易所报送的审核意见、 发行人注册审请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。 发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核 程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求 的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进 一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。 中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未 予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回 交易所补充审核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开 发行并上市的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料， 本办法第二十四条规定的注册期限重新计算。 第二十四条，中国证监会在20个工作日内对发行人的 注册审请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要 求补充、修改注册审请文件，中国证监会要求交易所进一步 同询，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关 事项进行核查的时间不计算在内。 -8 - 第二十五条中国证监会同意注册的决定自作出之白 起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票， 发行时点由发行人自主选择。 第二十六条中国证监会作出注册决定后、发行人股票 上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务 报表过期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人 及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责：发生重大事项 的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。 交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大 事