温岭市机床装备 行业协会标准 T/WLJC 54－2017 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 机床装备企业 风险控制 指南 关联交易 Risk control guide for machine tool equipment enterprise — Connected transaction 2017－12－15发布 2018－01－15实施 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 温岭市机床装备行业协会 发布 T/WLJC ICS 35.240.50 J 07 T/WLJC 5 4-2017 I 前 言 《机床装备企业风险控制指南》系列标准包括以下 26个标准： T/WLJC 31-2017 机床装备企业风险控制指南 总则； T/WLJC 32-2017 机床装备企业风险控制指南 组织机构； T/WLJC 33-2017 机床装备企业风险控制指南 发展战略； T/WLJC 34-2017 机床装备企业风险控制指南 人力资源； T/WLJC 35-2017 机床装备企业风险控制指南 社会责任； T/WLJC 36-2017 机床装备企业风险控制指南 企业文化； T/WLJC 37-2017 机床装备企业风险控制指南 资金； T/WLJC 38-2017 机床装备企业风险控制指南 全面预算； T/WLJC 39-2017 机床装备企业风险控制指南 筹资； T/WLJC 40-2017 机床装备企业风险控制指南 成本费用； T/WLJC 41-2017 机床装备企业风险控制指南 投资； T/WLJC 42-2017 机床装备企业风险控制指南 财务报告； T/WLJC 43-2017 机床装备企业风险控制指南 担保； T/WLJC 44-2017 机床装备企业风险控制指南 采购； T/WLJC 45-2017 机床装备企业风险控制指南 存货； T/WLJC 46-2017 机床装备企业风险控制指南 销售； T/WLJC 47-2017 机床装备企业风险控制指南 研究与开发； T/WLJC 48-2017 机床装备企业风险控制指南 工程项目； T/WLJC 49-2017 机床装备企业风险 控制指南 固定资产； T/WLJC 50-2017 机床装备企业风险控制指南 无形资产； T/WLJC 51-2017 机床装备企业风险控制指南 合同协议； T/WLJC 52-2017 机床装备企业风险控制指南 业务外包； T/WLJC 53-2017 机床装备企业风险控制指南 企业并购； T/WLJC 54-2017 机床装备企业风险控制指南 关联交易； T/WLJC 55-2017 机床装备企业风险控制指南 信息系统； T/WLJC 56-2017 机床装备企业风险控制指南 内部信息传递。 本标准按照 GB/T 1.1 -2009给出的规则起草。 本标准由温岭市机床装备行业协会提出并归口。 本标准起草单位：温岭市华驰机械有限公司、巨鑫机床有限公司、台州美日机床有限公 司、上海脉施科技信息有限公司。 本标准主要起草人：颜建军、冯文波、虞荣江、王洁、金腾飞、麻江峰、丁昆。 本标准为首次发布。 T/WLJC 5 4-2017 II 引 言 在温岭市经济和信息化局的指导下， 配合 温岭机床工具产业集群区域品牌建设示范区建 设工作， 由温岭市机床装备行业协会组织制定了《机床装备企业风险控制指南》系列标准， 结合温岭市机床制造企业实际， 梳理和优化业务流程，完善管理与控制方法，提出企业内部 风险控制的基本规范，作为企业自身提升的管理工具，为企业转型升级提供参考依据。 温岭市机床装备行业有近千家小型和微型企业，其中很多是“小而精”在细分专业领域 发展前景很好的优质企业，这些企业将是温岭市工业经济的新增长点。小型和微型企业具有 决策灵活机动，市场反应快的优势，但重视市场，谈化管理，普遍存在基础管理薄弱问题。 企业内部风险管理制度相对不完善，从而影响了企业的经济效益。 对于面向市场竞争，企业经营风险无处不在。财政部会同证监会、审计署、国资委、银 监会、保监 会等部门于 2008年5月发布《企业内部控制基本规范》 ，于 2010年4月发布《企业 内部控制应用指引》 18项，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和 事项，构建了中国企业内部控制规范体系。 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》系列文件是针对上市公司和非 上市大中型企业全面提升经营管理水平制定的， 但部分内容对于小型和微型企业内部风险管 理也是适用的。本标准结合温岭市小型和微型机床制造企业的特点，权衡取舍后参考选用了 其中的大部分风险要素和控制措施，经过剪裁处理，形成了 26个标准。 温岭市机 床装备行业协会会员单位贯彻实施本标准时，应结合企业管理实际做好剪裁 （删减、改写）工作，选择其中适用内容经过再加工后形成本企业的风险控制制度。 T/WLJC 5 4-2017 1 机床装备企业 风险控制 指南 关联交易 1 范围 本标准规定了企业关联交易业务的关联方界定及其控制、 关联交易及其控制等风险控制 的通用准则。 本标准适用于机床装备企业， 也适用于工量刃具企业。 2 概述 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 关联交 易是在跨国公司、母子公司等制度广泛运用时出现的。一般情况下，关联交易常用于节约交 易成本、转移利润或支付、合理避税。 企业至少应当关注涉及关联交易业务的下列风险： 1）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。 2）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错 、舞弊、欺诈而导致损失。 3）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。 4）关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损。 5）关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。 3 关联方界定及其控制 3.1 关联方界定 关联方的界定是关联交易风险控制的首要问题。关联方主要应包括： 1）该企业的母公司。 2）该企业的子公司。 3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 4）对该企业实施共同控制的投资方。 5）对该企业施加重大影响的投资方。 6）该企业的合营企业。 7）该企业的联营企业 。 8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够 控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指 有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的 家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制T/WLJC 5 4-2017 2 或施加重大影响的其他企业。 3.2 关联方控制 企业对交易关联方的 控制，通常包括： 1）企业应当在交易行为发生前 ，对交易对象的背景进行核实，确定是否属于关联方。 2）企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及高级管理人员和关 键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。 3）企业财会部门应当根据管理层关联方声明书和产（股）权结构图表等资料，编制关 联方名单，报财会部门负责人审核后提交企业分管财会工作的负责人审阅。 4）关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财会部门负责 人审核后备案。 5）企业财会部门应当及时将关联方名单发送企业管理层和各业务部门共同掌握。 6）企业应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非公允的关联交易占用或转 移企业的资金、资产及资源。 4 关联交易及其控制 4.1 关联交易界定 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了 11种类型的关联方交易： 1）购买或销售商品； 2）购买或销售除商品以外的其他资产； 3）提供或接受劳务； 4）代理； 5）租赁； 6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金） ； 7）担保和抵押； 8）管理方面的合同； 9）研究与开发项目的转移 ； 10）许可协议； 11）关键管理人员报酬。 4.2 非公允关联交易的动机 在我国，上市公司的关联交易非常普遍，其中有很大一部分是非真实和非公允的关联交 易，其动机如下： 1）为了获得配股资格。 2）为了防止股票被特别处理